Heeft u een nieuw ondernemingsplan met een zakelijke partner en wilt u samen toetreden op de markt? Dan is een vennootschap onder firma, oftewel de vof, een mogelijke rechtsvorm voor de op te richten onderneming. De vof is namelijk een bedrijf waarin minimaal twee personen samenwerken onder één naam. Vanwege het samenwerkingsverband is het van belang om als ondernemer in spé goed rekening te houden met de aansprakelijkheid die een vof met zich mee brengt. In dit artikel zal dit voor u worden uiteengezet. 

Tekenbevoegdheid

Na inschrijving van de vof zijn alle vennoten tekenbevoegd. Dit houdt in dat alle vennoten overeenkomsten mogen sluiten namens de vof en rechtshandelingen kunnen uitvoeren. De tekenbevoegdheid van vennoten kan echter wel worden beperkt in het vof-contract. In een vof-contract kan worden vastgelegd wie wanneer bevoegd is om overeenkomsten te tekenen en rechtshandelingen uit te voeren namens de vof. Zo kan worden vastgelegd dat men in bepaalde situaties samen moet tekenen, of dat iemand bijvoorbeeld enkel overeenkomsten kan sluiten tot een bepaald bedrag. Het is verstandig om dit vof-contract en de bijkomende bevoegdheden ook te registreren in het Handelsregister. 

Aansprakelijkheid van de vof

Een vof heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid. Dit betekent dat elke vennoot in beginsel hoofdelijk en privé aansprakelijk is voor de handelingen en de schulden van de vof. Bij de hoofdelijke aansprakelijkheid geldt geen volgorde of verdeling van vennoten. Een schuldeiser kan dus alle vennoten tezamen aanspreken voor een schuld, maar ook één vennoot aanspreken voor de volledige schuld. De schuldeiser mag er bovendien zelf voor kiezen of hij of zij eerst een beroep doet op het afgescheiden vermogen van de vof, of zich gelijk op uw privévermogen beroept. 

Zelfs als een vennoot later instapt is hij of zij aansprakelijk voor de reeds gesloten overeenkomsten en schulden die door de vof zijn gemaakt. Het is als nieuwkomende vennoot wel mogelijk om afspraken te maken over de aansprakelijkheid van de reeds bestaande schulden en overeenkomsten van de vof. Daarnaast is geen enkele vennoot aansprakelijk voor de privéschulden van een medevennoot.

Aansprakelijkheid tegenover schuldeisers

Als een schuldeiser van de vof u privé aansprakelijk stelt voor een schuld van de vof, kunt u mogelijk een gedeelte van het bedrag terugkrijgen van de andere vennoten. U kunt namelijk een beroep doen op het regresrecht. Aangezien u de schulden namelijk voor gelijke delen moet dragen, kunt u het gedeelte dat uw medevennoten hadden moeten betalen van hun terug eisen. Als u bijvoorbeeld één medevennoot heeft en een schuld voor de vof geheel heeft betaald, kunt u de helft van uw medevennoot terugeisen. Het is mogelijk om andere afspraken te maken over de onderlinge verdeling van schulden tussen de vennoten. Dit kunt u vastleggen in het vof-contract.

Uittreding van een vennoot 

Als u besluit uit de vof te treden blijft u aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan toen u nog een vennoot was. Het is van belang dat uw eigen inbreng en schuld in de vof wordt vereffend. Door middel van een vrijwaringsbrief of beding bent u hierna dan niet meer hoofdelijk aansprakelijk voor de vof.  

De vereffening en een vrijwaring kunnen onderwerp van discussie worden ten tijde van het uittreden van de vof. Het is daarom verstandig om in het vof-contract vooraf afspraken te maken over het eventueel stoppen van een vennoot. De gemaakte afspraken in een vof-contract zijn dan leidend voor de afhandeling van de uittreding. Wanneer er vooraf geen afspraken zijn gemaakt omtrent het uittreden van een vennoot, dienen de vennoten gezamenlijk ten tijde van de uittreding te bespreken hoe de vennoot kan uittreden en welke verdeling van de schuld wenselijk is. 

Beëindiging van de vof

Wanneer de vennoten beslissen dat zij allemaal wensen te stoppen, of als de vof niet meer rendabel is, kunnen zij overgaan tot het opheffen van de vof. Net als de situatie dat een vennoot uittreedt,  dienen alle bezittingen te worden verdeeld en vereffend onder de vennoten. 

Het is van groot belang dat alle openstaande schulden worden vereffend, zodat u als vennoot geen ongewenste verrassing krijgt van een schuldeiser na de ontbinding en uitschrijving van de vof. U blijft als vennoot namelijk aansprakelijk voor schulden van de vof, ook als de vof niet langer bestaat. Een schuldeiser kan met inachtneming van de verjaringstermijn van vijf jaar ook na de beëindiging van de vof een vennoot aansprakelijk stellen voor een openstaande vordering.

Wilt u meer weten?

Bel ons dan op 0900-1966 of gratis met een lidmaatschap. U krijgt dan direct een jurist aan de lijn die kan adviseren over uw persoonlijke situatie.